FAQ – MBO

Een management buy-out (MBO) is een transactievorm waarbij het gehele of een gedeelte van het huidige management de onderneming overneemt van de huidige aandeelhouder. Is een MBO in uw situatie haalbaar? Doe de MBO-scan en laat u volledig informeren over de mogelijkheden.

De aandeelhouder en het management hebben vaak elk hun eigen overwegingen om een MBO na te streven.

Overwegingen aandeelhouder

Voor de aandeelhouder is verkoop aan het management vaak een goed alternatief voor verkoop aan een externe partij. Bijkomend voordeel is dat de zelfstandigheid van de onderneming en de handhaving van de naam, cultuur en strategie vaak beter kan worden gewaarborgd ten opzichte van verkoop van de onderneming aan een externe partij.

Overwegingen management

Voor het management biedt de MBO de mogelijkheid om als zelfstandig ondernemer actief te zijn en de onderneming voor eigen rekening uit te bouwen.

Ja, dat is mogelijk en dit is een gebruikelijke methode om het management enerzijds mee te laten profiteren van de verdere ontwikkeling van de onderneming en anderzijds te binden. Afhankelijk van de wensen van partijen kan het management met een minderheidsbelang of een meerderheidsbelang in de onderneming participeren. Regelmatig is deze structuur een voorloper op een volledige management buy-out.

Vaak wordt een Mangement Buy-out gestructureerd door oprichting door elk van de MBO-managers van een persoonlijke houdstermaatschappij, die vervolgens gezamenlijk een zogenaamde koopholding oprichten. Deze koopholding verwerft vervolgens de aandelen in de onderneming van de huidige aandeelhouder. Maar uiteraard zijn er, afhankelijk van de situatie, varianten denkbaar. Indien bijvoorbeeld een MBO-manager minder dan 5% van de aandelen verwerft, kan het om fiscale redenen interessant zijn om deze aandelen direct vanuit privé te verwerven in plaats van via een persoonlijke houdstermaatschappij. Elke structuur is derhalve maatwerk!

De financiering van een MBO-transactie bestaat doorgaans uit een aantal onderdelen:

•  Eigen inbreng door het management
•  Een bancaire financiering
•  Eventueel een lening van de verkoper
•  Indien nodig risicodragend eigen vermogen door een participatiemaatschappij.

De omvang van elk van de onderdelen is afhankelijk van de hoogte van de koopprijs, de verwachte geldstromen in de toekomst en de uitkomst van onderhandelingen tussen de betrokken partijen.

Door de eigen inbreng toont het MBO-team haar commitment voor het slagen van de MBO. Dat is een belangrijk signaal voor de potentiële financiers van de transactie. De hoogte van de eigen inbreng is afhankelijk van de omvang van de totaal benodigde financiering en de mogelijkheden die het MBO-team heeft om eigen middelen in te brengen. Het tonen van een serieus commitment door het MBO-team is vaak belangrijker dan de absolute hoogte van de eigen inbreng.

De ervaring leert dat met een relatief beperkte inleg veel mogelijk is. Zo hebben wij diverse MBO’s begeleid waar de inleg van het management 1-2% van de totale koopsom bedroeg. 

De bank en/of participatiemaatschappij verwacht dat de leden van het MBO-team door de eigen inbreng hun persoonlijk commitment tonen. Dat betekent dat de MBO-manager vanuit privé (al dan niet via zijn/haar persoonlijke holding) geld moet inbrengen dat wordt gebruikt voor de financiering van de transactie. Als de MBO-manager deze middelen niet zelf beschikbaar heeft, kan hij dit bedrag mogelijk van familie of bekenden lenen. Naast de eigen inbreng kan de bank als voorwaarde stellen dat de MBO-manager in privé borgstellingen afgeeft tot een bepaald bedrag. Door de MBO nemen de risico’s in privé vaak toe. Daar staat tegenover dat de opbrengsten bij een geslaagde MBO ook navenant zijn.

De bank zal voldoende comfort moeten hebben dat de rente- en aflossingsverplichtingen kunnen worden voldaan en dat de verstrekte financiering binnen een redelijke periode kan worden afgelost. Het maximaal door de bank te financieren bedrag is dus met name afhankelijk van de aflossingscapaciteit van de onderneming gedurende deze periode. Deze periode bedraagt doorgaans 5-6 jaar. Afhankelijk van de situatie is een langere periode bespreekbaar of een kortere periode door de bank vereist.

Banken zijn voorzichtiger met het verstrekken van overnamefinanciering en zullen kritisch kijken naar de aflossingsmogelijkheden, waarbij rekening gehouden wordt met mogelijke negatieve toekomstscenario’s. Daarnaast zijn de laatste jaren de tarieven gestegen en de voorwaarden over het algemeen iets strenger. Maar uiteraard is het nog steeds mogelijk om met een goed management team en met een goed ondernemingsplan een overnamefinanciering te verkrijgen.

Banken beoordelen een aanvraag uiteraard op verschillende onderdelen, zoals de mogelijkheden om in de toekomst de rente- en aflossingsverplichtingen te voldoen, het trackrecord van de onderneming, de marktpositie van de onderneming, de concurrentiepositie, etc. Maar het belangrijkste criterium is de beoordeling van het management. Ziet de bank het management als ondernemer? Alleen als de bank vertrouwen heeft in het ondernemerschap van het management, zal ze bereid zijn de management buy-out te financieren. 

In dat geval kan contact worden gezocht met investeerders. Dubbeldam & Company beschikt over een uitgebreid netwerk van participatiemaatschappijen en investeerders. Een aantal hiervan is graag bereid om risicodragend vermogen te verstrekken voor management buy-out transacties.

Een Management Buy-out is een gevoelig proces waarbij de werkgever en werknemer, die vaak al jarenlang met elkaar samengewerkt hebben, als verkoper en koper tegenover elkaar komen te staan. Het is over het algemeen verstandig om de onderhandeling over de MBO of participatie in de onderneming door tussenkomst van een adviseur te voeren. Enerzijds omdat een ervaren adviseur kan adviseren over de meest optimale constructie en de financierings (on)mogelijkheden. En anderzijds omdat een adviseur kan optreden als buffer tussen partijen.

Het is raadzaam om de specialist zo vroeg mogelijk bij de Management Buy-out te betrekken, zodat snel duidelijkheid bestaat over de haalbaarheid van de MBO.

Als de adviseur door het management wordt ingeschakeld kunnen de kosten van deze adviseur uiteindelijk door de kopende vennootschap worden gedragen. Deze kosten zullen dan ook worden meegefinancierd. In bepaalde situaties stelt de verkoper een budget aan het MBO-team beschikbaar om het mogelijk te maken om deskundig advies in te winnen.

Een envy-factor is de verhouding tussen de relatieve financiële inbreng door het MBO-team ten opzichte van het percentage aandelen dat het MBO-team verwerft in het aandelenkapitaal van de onderneming. Bij een envy-factor die groter is dan 1 ontvangt het MBO-team in verhouding meer aandelen voor haar financiële inbreng ten opzichte van de participatiemaatschappij. De envy-factor wordt als volgt berekend:

Envy-factor = (PC / P%) x (M% / MC), waarbij:

Voorbeeld: De participatiemaatschappij investeert € 300.000 en verkrijgt 60% van de aandelen. Het management investeert € 100.000 en verkrijgt 40% van de aandelen. De envy-factor is dan: (300 / 60) x (40 / 100) = 2.

Een due diligence-onderzoek heeft als doel om vast te stellen dat de informatie waarop de koper zich heeft gebaseerd bij de onderhandelingen over de transactievoorwaarden overeenkomt met de werkelijkheid. Een due diligence-onderzoek kan op verschillende deelgebieden plaatsvinden, waaronder bijvoorbeeld: commercie, personeel, logistiek, milieu, financieel, fiscaal en juridisch. Dit onderzoek zal in veel gevallen worden uitgevoerd door de koper in combinatie met een accountant, een fiscalist en een advocaat.

Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst tussen de aandeelhouders van een onderneming waarin de onderlinge verhoudingen en verplichtingen jegens elkaar worden geregeld. In de aandeelhoudersovereenkomst kunnen afspraken worden gemaakt over onder meer bestuur, zeggenschap, besluitvorming, exit-regeling, dividendpolitiek, aanbiedingsplicht en de consequenties van vertrek van een aandeelhouder. 

Drag along en tag along rechten vormen meestal een vast onderdeel van de exit-bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst.

Drag-along

Een drag along-bepaling (ook wel ‘meesleeprecht’ genoemd) houdt in dat een aandeelhouder die zijn aandelen wil verkopen, zijn medeaandeelhouder(s) kan verplichten ook de door hen gehouden aandelen te verkopen, om op die manier te bewerkstelligen dat alle aandelen kunnen worden verkocht en geleverd aan een koper.

Tag-along

Een tag along -bepaling (ook wel ‘meeverkooprecht’ genoemd) is een recht van de minderheidsaandeelhouder om zijn aandelen te mogen ‘meeverkopen’ aan een koper, die een bod doet op de aandelen van de meerderheidsaandeelhouder. De minderheidsaandeelhouder is dan wel gehouden zijn aandelen te verkopen onder voorwaarden die door de meerderheidsaandeelhouder met de koper zijn overeengekomen.

Onder een good leaver / bad leaver regeling is een aandeelhouder gehouden zijn aandelen belang aan te bieden aan de andere aandeelhouders. Aan de hand van de reden voor het ontstaan van deze aanbiedingsverplichting wordt in de aandeelhoudersovereenkomst bepaald wat de prijs is die de aandeelhouder ontvangt voor zijn belang. Vaak wordt dan onderscheidt gemaakt in good leaver en bad leaver omstandigheden. Als er sprake is van bad leaver omstandigheid, dan zal de prijs die voor het aandelen belang wordt ontvangen vaak lager zijn dan wanneer sprake is van good leaver omstandigheid.

Bad leaver

Omstandigheden die kwalificeren als bad leaver zijn bijvoorbeeld het beeindigen binnen de lock-up periode van de arbeids-of management overeenkomst en een beëindiging van de arbeids- of management overeenkomst vanwege ‘dringende redenen’ of ‘gewichtige redenen’ door de onderneming.

Good leaver

Omstandigheden die kwalificeren als good leaver omstandigheden kunnen bijvoorbeeld zijn overlijden en arbeidsongeschiktheid.