FAQ – Bedrijf kopen

Bij bedrijfsovernames kunnen diverse motieven een rol spelen. Veel voorkomende redenen (vanuit de koper) voor een bedrijfsovername zijn onder meer het realiseren van schaalvoordelen, versterken van de markt- en concurrentiepositie, verkrijgen van nieuwe producten, diensten of afzetkanalen, versterking van het management etc.

Het is over het algemeen het beste om, op basis van een acquisitieprofiel, een lijst op te stellen van mogelijke overnamekandidaten. Wij kunnen voor u op basis van uw acquisitieprofiel geschikte overnamekandidaten zoeken. Bij het zoeken maken wij onder andere gebruik van gegevens uit diverse databases. Daarnaast kunnen wij gebruik maken van ons netwerk van strategische partijen en collega fusie- en overname adviseurs.

Vooruitlopend op een mogelijke bedrijfsovername wordt vaak een indicatieve waardebepaling uitgevoerd. Deze waardebepaling is noodzakelijk voor een onderbouwing van de eventuele bieding en dient als uitgangspunt tijdens de onderhandelingen. De overeengekomen koopprijs is de uitkomst van de onderhandelingen en is mede afhankelijk van het aantal geïnteresseerde partijen, de onderhandelingspositie van partijen, de mogelijk te realiseren synergievoordelen en de algemene economische omstandigheden.

In ieder bedrijfsovername proces zal vertrouwelijke informatie worden uitgewisseld tussen koper en verkoper. Het is gebruikelijk om, voorafgaand aan het verstrekken van vertrouwelijke bedrijfsinformatie, de ontvanger van deze informatie een geheimhoudingsverklaring te laten ondertekenen. Daarnaast is het mogelijk om vertrouwelijke informatie in fasen beschikbaar te stellen. Naar mate het proces vordert en de contouren van de samenwerking vaster omlijnd zijn, wordt dan meer gedetailleerde en gevoelige informatie gedeeld.

De financiering van een bedrijfsovername bestaat doorgaans uit een aantal onderdelen: de eigen inbreng door de koper, een bancaire financiering, eventueel een lening van de verkoper en indien nodig risicodragend eigen vermogen door een participatiemaatschappij. De omvang van elk van de onderdelen is afhankelijk van de hoogte van de koopprijs, de verwachte geldstromen in de toekomst van zowel de koper als de overnamekandidaat en de uitkomst van onderhandelingen tussen de betrokken partijen.

De bank zal voldoende comfort moeten hebben dat de rente- en aflossingsverplichtingen kunnen worden voldaan en dat de verstrekte financiering binnen een redelijke periode kan worden afgelost. Het maximaal door de bank te financieren bedrag is dus met name afhankelijk van de aflossingscapaciteit van de onderneming gedurende deze periode. Deze periode bedraagt doorgaans 5-6 jaar. Afhankelijk van de situatie is een langere periode bespreekbaar of een kortere periode door de bank vereist.

Ondanks de strengere kapitaal- en liquiditeitseisen als gevolg van Basel III zijn banken nog altijd geïnteresseerd om een gedeelte van de koopsom bij een overname te financieren. De slagingskans is echter sterk afhankelijk van de hoogte van de koopsom in verhouding tot de toekomstige geldstromen, de onderbouwing en houdbaarheid van de toekomstige geldstromen en de kwaliteit van het management. Om de haalbaarheid van een financieringsaanvraag te testen, nemen wij doorgaans al in een vroeg stadium contact op met één of meerdere banken om de beoogde financiering op hoofdlijnen te toetsen.

Banken beoordelen een financieringsaanvraag op verschillende onderdelen, zoals de mogelijkheden om in de toekomst de rente- en aflossingsverplichtingen te voldoen, het trackrecord van de onderneming, de markt- en concurrentiepositie van de nieuwe combinatie, etc. En last but not least is het van groot belang dat de bank vertrouwen heeft in zowel de competenties als de plannen van het management van de onderneming.

De aandelentransactie is een transactievorm waarbij de aandelen in een onderneming worden verkocht aan een derde. De koper verkrijgt daarmee de onderneming inclusief alle lusten en lasten.

Bij een activa-passiva transactie worden bepaalde activa, contracten en eventueel schulden overgedragen aan de koper. Voor deze transactievorm wordt vaak gekozen als slechts een onderdeel van een onderneming wordt overgedragen of als het niet de intentie van partijen is om alle schulden en verplichtingen over te dragen.

Een due diligence-onderzoek heeft als doel om vast te stellen dat de informatie waarop de koper zich heeft gebaseerd bij de onderhandelingen over de transactievoorwaarden overeenkomt met de werkelijkheid. Een due diligence-onderzoek kan op verschillende deelgebieden plaatsvinden, waaronder bijvoorbeeld: commercie, personeel, logistiek, milieu, financieel, fiscaal en juridisch. Dit onderzoek zal in veel gevallen worden uitgevoerd door de koper in combinatie met een accountant, een fiscalist en een advocaat.

Een earn-out is een uitgestelde betaling van een gedeelte van de koopsom, die veelal afhankelijk is van de toekomstige prestaties van de onderneming. Een earn-out regeling kan bijvoorbeeld gekoppeld worden aan de hoogte van de omzet, de brutomarge, het bedrijfsresultaat of de netto-winst van een onderneming over één of meerdere jaren.